Syarat-syarat Perubahan CV Menjadi PT, perhatikan hal hal berikut ini

Posted on

Syarat-syarat Perubahan CV Menjadi PT | – Dalam sistem hukum Indonesia, Perseroan Terbatas, Koperasi, Yayasan, Perusahaan Umum (Perum), Perusahaan Perseroan (Persero) dan Perusahaan Daerah merupakan badan hukum dan karenanya (rechtsperson/legal entity).

Perkembangan dunia usaha mendorong manusia merubah perusahaan dari CV ke PT. berikut ini hal-hal yang perlu diperhatikan terkait Syarat-syarat Perubahan CV Menjadi PT.

Syarat-syarat Perubahan CV Menjadi PT

A.     Untuk mengubah status Commanditair Venotschap (“CV”) menjadi Perseroan Terbatas (“PT”) yaitu badan usaha yang berbadan hukum, CV tersebut harus disesuaikan/memenuhi persyaratan pendirian PT sebagaimana diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”).

Berikut ini Syarat-syarat Perubahan CV Menjadi PT yang perlu diperhatikan dalam proses penyesuaian CV menjadi PT:

1.      Menyelesaikan terlebih dahulu perikatan yang telah terjadi antara para pengurus CV dengan pihak ketiga;

2.      Menyesuaikan Anggaran Dasar CV. Hal ini karena pada Anggaran Dasar CV tidak ada ketentuan mengenai Modal Dasar, Modal Ditempatkan, dan Modal Disetor. Sedangkan untuk menjadi PT harus memenuhi ketentuan mengenai Modal Dasar PT, yakni minimal Rp. 50.000.000 (lihat Pasal 32 ayat [1] UUPT), dan 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh (lihat Pasal 33 ayat [1] UUPT). Dengan demikian, Anggaran Dasar CV harus disesuaikan dengan ketentuan tersebut. Dan setiap pesero CV yang akan menjadi pendiri PT harus mengambil bagian saham pada saat PT didirikan (lihat Pasal 7 ayat [2] UUPT);

3.      Membuat Akta pendirian (akta notaris) yang memuat Anggaran Dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian PT (lihat Pasal 7 ayat [1] jo. Pasal 8 ayat [1] UUPT);

4.      Para pendiri bersama-sama mengajukan permohonan pengesahan badan hukum melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik kepada Menteri Hukum dan HAM (lihat Pasal 1 angka 16 jo. Pasal 9 ayat [1] UUPT);

5.      Setelah dilakukan pengesahan, Menteri akan melakukan pendaftaran PT (lihat Pasal 29 ayat [1] UUPT);

6.      Pengumuman di Tambahan Berita Negara RI oleh Menteri (lihat Pasal 30 ayat [1] UUPT).

7.      Dalam hal para pendiri hendak mengikutsertakan segala perbuatan hukum yang terjadi saat badan usaha tersebut masih berbentuk CV ke dalam PT yang akan didirikan, sehingga perbuatan hukum tersebut mengikat PT yang baru didirikan, Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) pertama harus secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya (lihat Pasal 13 ayat [1] UUPT).

Lebih lanjut …
–      Bagaimana cara merubah CV menjadi PT? Haruskah CV tersebut dibubarkan terlebih dahulu?

Perbedaan prinsipil antara CV (Commanditaire vennootschap) dengan PT (Perseroan Terbatas) adalah pada status badan hukumnya. CV merupakan persekutuan yang tidak berbadan hukum dan tanggung jawab dari para sekutu pengurus adalah sampai kepada harta pribadinya. Berbeda dengan PT yang merupakan perseoran berbadan hukum dan tanggung jawabnya terbatas.

Perubahan CV menjadi PT dilakukan melalui notaris tanpa harus membubarkan CV terlebih dahulu. Perubahan CV menjadi PT berarti akan mengubah status perusahaan yang awalnya tidak berbadan hukum menjadi badan hukum. Untuk itu terdapat hal-hal yang perlu diperhatikan dan disesuaikan agar dapat memperoleh status badan hukum sebagaimana yang diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

Adapun hal-hal yang perlu disesuaikan adalah sebagai berikut :

  1. Menyelesaikan terlebih dahulu perikatan yang telah terjadi antara para pengurus CV dengan pihak ketiga.
  2. Menyesuaikan Anggaran Dasar CV. Hal ini karena pada Anggaran Dasar CV tidak ada ketentuan mengenai Modal Dasar, Modal Ditempatkan, dan Modal Disetor. Sedangkan untuk menjadi PT harus memenuhi ketentuan mengenai Modal Dasar PT, yakni minimal Rp. 50.000.000 (pasal 32 ayat [1] UUPT), dan 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh (pasal 33 ayat [1] UUPT). Dengan demikian, Anggaran Dasar CV harus disesuaikan dengan ketentuan tersebut.
  3. Membuat Akta pendirian (akta notaris) yang memuat Anggaran Dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian PT (pasal 7 ayat [1] jo. pasal 8 ayat [1] UUPT).
  4. Para pendiri bersama-sama mengajukan permohonan pengesahan badan hukum melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik kepada Menteri Hukum dan HAM (pasal 1 angka 16 jo. pasal 9 ayat [1] UUPT)
  5. Setelah dilakukan pengesahan, Menteri akan melakukan pendaftaran PT (pasal 29 ayat [1] UUPT)
  6. Pengumuman di Tambahan Berita Negara RI oleh Menteri (pasal 30 ayat [1] UUPT).

–         Debitur Berubah dari CV menjadi PT. Bagaimana status Perjanjian Kredit dan Pengikatan Agunan (Fidusia) yang telah dibuat sebelum perubahan ?

Perbedaan prinsipil antara CV (Commanditaire vennootschap) dengan PT (Perseroan Terbatas) adalah pada status badan hukumnya. CV merupakan persekutuan yang tidak berbadan hukum dan tanggung jawab dari para sekutu pengurus adalah sampai kepada harta pribadinya. Berbeda dengan PT yang merupakan perseoran berbadan hukum, memisahkan harta perseroan dengan harta pribadi sehingga tanggung jawabnya terbatas, tidak sampai kepada harta pribadi para pemegang saham.

Apabila perusahaan telah terikat Perjanjian Kredit dan Pengikatan Agunan (Fidusia) dengan CV yang sebelum kemudian berubah bentuk menjadi PT. Perbuatan hukum yang dilakukan oleh CV sebelum berubah menjadi PT ini dapat tetap mengikat PT yang baru apabila memenuhi beberapa persyaratan. Persyaratan-persyaratan tersebut adalah (lihat Pasal 13 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas):

1.         Perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum didirikan, mengikat Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya.

2.         RUPS pertama sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum.

3.         Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah apabila RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan disetujui dengan suara bulat.

4.         Dalam hal RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (2) atau RUPS tidak berhasil mengambil keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3), setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat yang timbul.

5.         Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak diperlukan apabila perbuatan hukum tersebut dilakukan atau disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum pendirian Perseroan.

Jadi, Perjanjian Kredit dan Pengikatan Agunan (Fidusia) antara perusahaan dengan CV tersebut tetap sah dan mengikat PT yang baru (eks CV) SEPANJANG persyaratan-persyaratan tersebut di atas dipenuhi.

Namun, jika PT yang baru tidak menerima perbuatan hukum para pendiri (pemilik CV), maka Perjanjian Kredit dan Pengikatan Agunan (Fidusia) tersebut tetap sah dan mengikat para pemilik CV secara pribadi.

B.      Mengenai audit oleh akuntan publik untuk menentukan aktiva dan pasiva dalam perubahan status CV menjadi PT ini sebenarnya dalam ketentuan UUPT tidak disebutkan adanya keharusan untuk itu. Namun, memang ada baiknya apabila perhitungan aktiva dan pasiva CV dilakukan oleh akuntan publik yang lebih berkompeten. Sehingga dapat diperoleh jumlah yang pasti dari total aktiva untuk kemudian diambil bagian saham oleh para pendiri (untuk memenuhi ketentuan poin 2 di atas). Jadi, secara hukum tidak ada keharusan bahwa aktiva dan pasiva PT diaudit oleh akuntan publik.
 
C.     Mengenai sertifikat saham  adalah bagian saham yang harus diambil oleh pendiri PT (eks pesero CV). Karena sertifikat saham yang diterbitkan biasanya adalah pada PT Terbuka (go public). Sedangkan, bagi PT biasa atau PT Tertutup, pendiri hanya perlu mengambil bagian saham yang kemudian dicantumkan dalam Akta Pendirian PT dan daftar pemegang saham yang disimpan oleh Direktur PT (lihat Pasal 50 UUPT).
Dasar hukum:
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *